Hợp đồng ngoại thương là gì? Đặc điểm của nó như thế nào? Bố cục ra sao? Nếu bạn xuất nhập khẩu hay giao dịch hàng hóa giá trị cao, khoảng cách địa lý xa thì một bản hợp đồng với những quy định cụ thể là không thể thiếu. Việc hiểu sâu về hợp đồng, đặc điểm và những điều khoản có trong đó sẽ giúp ích cho doanh nghiệp rất nhiều trong quá trình làm xuất nhập khẩu.
Hợp đồng ngoại thương là gì?
Hợp đồng ngoại thương còn có tên gọi khác là hợp đồng xuất nhập khẩu, là sự thỏa thuận của bên mua và bên bán giữa hai hoặc nhiều nước khác nhau, trong đó ghi nhận đầy đủ về sự thỏa thuận của các bên liên quan đến việc mua bán hàng hóa cùng trách nhiệm giao hàng, thanh toán hàng…
Đặc điểm và vai trò của hợp đồng ngoại thương
Đặc điểm của hợp đồng ngoại thương
Do có những điểm đặc biệt về khoảng cách địa lý, ngôn ngữ, đối tượng,… nên hợp đồng ngoại thương mang những điểm đặc thù khác so với hợp đồng thông thường. Cụ thể, một số đặc điểm của hợp đồng ngoại thương như sau:
– Chủ thể của hợp đồng: Là các bên có trụ sở kinh doanh đặt tại các nước khác nhau.
– Hợp đồng được ký kết dựa trên sự tự nguyện của các bên.
– Đối tượng của hợp đồng là hàng hóa được đi qua biên giới lãnh thổ quốc gia hoặc biên giới hải quan của một hay nhiều nước.
– Đồng tiền thanh toán là ngoại tệ đối với một trong hai bên hoặc cả hai nhưng thông thường các bên sẽ lựa chọn đồng tiền thanh toán tự do chuyển đổi được.
– Cơ quan giải quyết tranh chấp hợp đồng là Tòa án hay Trọng tài thương mại.
– Nguồn luật điều chỉnh loại hợp đồng này tương đối đa dạng và phức tạp.
Vai trò của hợp đồng ngoại thương
– Hợp đồng ngoại thương có vai trò cực kỳ quan trọng trong quan hệ hợp tác quốc tế. Về cơ bản, hợp đồng thương mại sẽ bảo đảm được tính công bằng, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia vào bản hợp đồng. Bên cạnh đó, sẽ làm tiền đề cho quan hệ hợp tác lâu dài trong tương lai.
– Thực tế, các công ty đa quốc gia sẽ sử dụng hợp đồng ngoại thương đối với các nhà sản xuất ở những quốc gia khác, điều này dễ hiểu vì những thỏa thuận này sẽ giúp các doanh nghiệp giảm được chi phí bỏ ra cho lao động trong nước. Bên cạnh đó, các công ty này cũng sẽ tham gia vào các hiệp định thương mại để thực hiện các hoạt động xuất, nhập khẩu hàng hóa từ bên ngoài vào. Hiện tại, có một số Hiệp định thương mại cho phép hợp đồng ngoại thương giữa các quốc gia với mục đích vận chuyển các mặt hàng khoáng sản, đá quý, dầu mỏ…tại những quốc gia không tồn tại.
– Ngoài ra, hợp đồng ngoại thương còn liên quan đến các tổ chức phi chính phủ, doanh nghiệp quốc gia liên quan đến dịch vụ được cung cấp từ các quốc gia khác. Các thỏa thuận này thường liên quan đến việc sử dụng lao động như các chuyên gia lành nghề, nhà khoa học, kỹ sư. Họ sẽ sử dụng chuyên môn, năng lực của mình để làm việc ở những quốc gia có ít chuyên gia hơn.
Điều kiện hiệu lực hợp đồng ngoại thương
Các chủ thể, điều khoản hợp đồng và nội dung trong hợp đồng ngoại thương đều phải đảm bảo tính hợp pháp.
Điều kiện thứ nhất: Chủ thể của hợp đồng ngoại thương phải hợp pháp
Nếu là pháp nhân: Chủ thể phải có giấy phép thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận ĐKKD, Điều lệ hoạt động của doanh nghiệp…
Người ký hợp đồng ngoại thương phải là những người có thẩm quyền ký. Cụ thể:
Đại diện theo pháp luật:
- Là người đứng đầu pháp nhân theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp hoặc theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
- Là Tổng giám đốc, giám đốc, Chủ tịch hội đồng quản trị (Trong Điều lệ quy định).
Đại diện theo ủy quyền:
- Là người được ủy quyền bởi Tổng giám đốc và Giám đốc doanh nghiệp.
- Là chi nhánh (GĐ) trong trường hợp được ủy quyền khóa học nghiệp vụ xuất nhập khẩu.
- Người đại diện chỉ được phép ký kết hợp đồng trong phạm vi được ủy quyền từ cấp trên.
Khi ký kết hợp đồng, người đại diện sẽ phải thông báo cho người thứ 3 trong giao dịch hợp đồng về phạm vi đại diện của mình.
Điều kiện hiệu lực thứ 2: Mọi điều khoản có trong hợp đồng ngoại thương phải là những nội dung hợp pháp
Mục đích của hợp đồng ngoại thương là không vi phạm những điều trái với pháp luật và xã hội như:
- Điều cấm của pháp luật là những quy định không cho phép chủ thể hợp đồng thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa trong danh mục cấm.
- Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử giữa người với người trong đời sống của xã hội và được cộng đồng thừa nhận, tôn trọng.
Trong trường hợp hợp đồng ngoại thương có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, đạo đức xã hội thì bản hợp đồng sẽ bị vô hiệu hóa.
Điều kiện hiệu lực thứ 3: Các hình thức của bản hợp đồng ngoại thương phải mang tính hợp pháp
Đối với bản hợp đồng ngoại thương phải, sẽ nhắc đến 2 quan điểm cơ bản như:
- Quan điểm đầu thứ nhất: Hợp đồng ngoại thương được ký kết bằng văn bản, lời nói, hành vi hay bất cứ hình thức nào khác do các bên tự thỏa thuận với nhau (Anh, Mỹ…).
- Quan điểm thứ hai: Hợp đồng ngoại thương phải được ký kết chính thức dưới dạng văn bản (Việt Nam, Trung Quốc…)
Bố cục của hợp đồng ngoại thương
Tiêu đề hợp đồng
Thường là: HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ – INTERNATIONAL SALES CONTRACT
Phần mở đầu
Số hợp đồng (Contract No.)
Ngày và nơi ký kết (Date and Place of Conclusion)
Căn cứ pháp lý (Optional – nếu cần viện dẫn luật)
Thông tin các bên
Tên, địa chỉ, quốc tịch công ty
Đại diện hợp pháp, chức vụ
Mã số thuế, số điện thoại, email, tài khoản ngân hàng
Điều khoản hợp đồng (Contract Terms)
Điều kiện về thông tin hàng hóa
Điều kiện về giao hàng
Phương thức thanh toán quốc tế 2 bên lựa chọn
Đóng gói hàng hóa
Điều kiện về bảo hiểm
Điều kiện về bảo hành
Điều kiện bất khả kháng
Điều kiện bồi thường
Các điều khoản khác
Phần chữ kí
Đại diện hai bên ký tên, đóng dấu – Ghi rõ họ tên, chức vụ
các điều khoản cơ bản của hợp đồng ngoại thương
1. Các điều khoản chính của hợp đồng ngoại thương
Quy định rõ trách nhiệm, nghĩa vụ và quyền lợi giữa bên mua và bên bán trong quá trình giao dịch quốc tế. Các điều khoản chính của hợp đồng ngoại thương bao gồm:
Điều kiện về hàng hóa
Điều kiện về giao hàng
Điều kiện về phương thức thanh toán
Điều kiện về đóng gói hàng hóa
Điều kiện về bảo hiểm
Điều kiện về bảo hành
Điều kiện về bất khả kháng
Điều kiện về bồi thường
2. Các điều khoản khác
Bên cạnh các điều khoản cơ bản, hợp đồng ngoại thương còn có thể bổ sung các điều khoản khác như trọng tài, luật áp dụng, ngôn ngữ hợp đồng và hiệu lực thi hành để đảm bảo tính rõ ràng và ràng buộc pháp lý cho cả hai bên. Các điều khoản khác trong hợp đồng ngoại thương thường gồm những điều khoản sau:
Luật áp dụng và cơ quan giải quyết tranh chấp (Applicable Law & Dispute Resolution)
Ngôn ngữ hợp đồng (Contract Language).
Sửa đổi và bổ sung hợp đồng (Amendments)
Hiệu lực và chấm dứt hợp đồng (Validity & Termination)
Bảo mật thông tin (Confidentiality)
Điều khoản khác (Miscellaneous)
Các điều kiện chính của hợp đồng ngoại thương
Mô tả về hàng hóa: Xác định rõ loại hàng hóa mà hai bên đã thỏa thuận mua bán, tránh tranh chấp do hiểu nhầm.
- Tên hàng hóa (theo thương mại và kỹ thuật nếu có)
- Mã số hàng hóa (HS code nếu có)
- Chủng loại, mẫu mã, kiểu dáng
- Xuất xứ (nước sản xuất)
- Số hiệu / mã sản phẩm (Model/Code)
- Mục đích sử dụng (nếu có yêu cầu đặc biệt)
Mô tả chất lượng hàng hóa: Ràng buộc bên bán cung cấp hàng hóa đúng chất lượng đã cam kết, tránh hàng kém chất lượng, hàng giả.
- Tiêu chuẩn áp dụng (ISO, TCVN, JIS…)
- Tỷ lệ thành phần, hàm lượng (với hóa chất, thực phẩm…)
- Tình trạng hàng hóa: mới 100%, chưa qua sử dụng, bao bì nguyên đai nguyên kiện…
- Có thể kèm điều khoản kiểm định chất lượng độc lập (SGS, Vinacontrol…)
Số lượng hoặc trọng lượng hàng hóa tùy theo đơn vị tính toán: Làm căn cứ cho việc giao nhận, kiểm tra và thanh toán.
- Số lượng (pcs, thùng, kiện…)
- Trọng lượng (kg, tấn) – theo trọng lượng thực tế, thương mại hoặc gộp (gross) tùy thỏa thuận
Ghi rõ đơn giá theo điều kiện thương mại lựa chọn và tổng số tiền thanh toán của hợp đồng.
Thời hạn giao hàng
Xác định thời điểm bên bán phải hoàn tất nghĩa vụ giao hàng, đảm bảo tiến độ sản xuất – kinh doanh và phù hợp với cam kết hải quan, vận tải.
Địa điểm giao hàng
Xác định nơi hàng hóa được bàn giao từ bên bán sang bên mua hoặc bên vận chuyển do bên mua chỉ định. Cách thể hiện: Tùy thuộc vào điều kiện Incoterms được áp dụng (FOB, CIF, DDP, v.v.), địa điểm giao hàng sẽ khác nhau
Phương thức tín dụng chứng từ (L/C – Letter of Credit)
Phương thức nhờ thu (Collection)
Có 2 loại nhờ thu:
- Nhờ thu phiếu trơn (Clean collection).
- Nhờ thu kèm chứng từ (Documentary collection)
Phương thức giao chứng từ trả tiền (CASH AGAINST DOCUMENTS – CAD)
Phương thức chuyển tiền (Remittance)
Thanh toán trả trước/ thanh toán trả sau
Thanh toán qua ví điện tử quốc tế / cổng thanh toán điện tử (Paypal, Wise, Western Union, v.v.)
Yêu cầu chung về đóng gói hàng hóa
Bảo vệ hàng hóa:
- Đảm bảo an toàn tuyệt đối cho hàng hóa trong suốt quá trình bốc xếp, vận chuyển, lưu kho và giao nhận.
- Tránh va đập, hư hỏng, thấm nước, rỉ sét, biến dạng hoặc nhiễm bẩn.
Phù hợp với phương thức vận chuyển:
- Hàng đi đường biển: Phải chịu được độ ẩm, nước mặn, tải trọng khi xếp chồng.
- Hàng đi đường hàng không: Nhẹ, nhỏ gọn, tối ưu khối lượng.
- Hàng đi đường bộ: Chịu được rung lắc, thời tiết, và dễ xếp dỡ.
Phù hợp với loại hàng:
- Hàng dễ vỡ: Phải có vật liệu chống sốc như mút xốp, xốp khí, gỗ.
- Hàng hóa nguy hiểm: Đóng gói theo chuẩn quốc tế (IMO, IATA), có nhãn cảnh báo rõ ràng.
- Hàng thực phẩm: Phải đóng gói đảm bảo an toàn vệ sinh thực phẩm, chống côn trùng.
Quy cách đóng gói
Thông thường bao gồm:
- Đóng gói đơn vị: Bao bì trực tiếp tiếp xúc với hàng hóa (chai, lọ, túi…).
- Đóng gói trung gian: Bao bì gom nhóm sản phẩm (hộp, thùng carton…).
- Đóng gói vận chuyển: Bao bì ngoài cùng (pallet, kiện gỗ, container…).
Ghi nhãn và đánh dấu (Marking & Labeling)
Bao bì bên ngoài cần có các thông tin:
Tên hàng hóa
Số kiện, số lượng
Ký mã hiệu hàng hóa
Tên người gửi và người nhận
Nước xuất xứ (Made in…)
Các ký hiệu xử lý (dễ vỡ, tránh ẩm, không xếp chồng…)
Hướng dẫn xếp dỡ (mũi tên chỉ hướng…)
Tiêu chuẩn và quy định quốc tế
Một số thị trường (EU, Mỹ, Nhật) yêu cầu đóng gói tuân thủ tiêu chuẩn cụ thể như:
- ISPM 15: Yêu cầu xử lý nhiệt hoặc hun trùng đối với bao bì gỗ.
- RoHS / REACH: Vật liệu đóng gói không chứa chất độc hại.
- Tiêu chuẩn vệ sinh thực phẩm / bao bì sạch với ngành thực phẩm, dược.
Thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng
Hợp đồng ngoại thương nên quy định rõ:
Ai là người chịu trách nhiệm đóng gói (bên bán hay bên mua)
Loại vật liệu bao bì sử dụng
Trọng lượng và kích thước kiện hàng
Ghi nhãn, ký mã hiệu
Chi phí đóng gói có tính vào giá hàng hay không
Điều khoản về bảo hiểm (Insurance Clause) quy định trách nhiệm mua bảo hiểm cho hàng hóa, loại bảo hiểm, phạm vi rủi ro được bảo hiểm, và bên được hưởng quyền lợi bảo hiểm. Đây là điều khoản quan trọng giúp bảo vệ quyền lợi các bên nếu xảy ra mất mát, hư hỏng trong quá trình vận chuyển.
-
Bên nào chịu trách nhiệm mua bảo hiểm
Tùy thuộc vào điều kiện giao hàng (Incoterms), trách nhiệm này thuộc về bên bán hoặc bên mua
-
Loại bảo hiểm & phạm vi bảo hiểm
-
Ghi rõ loại bảo hiểm sẽ được mua:
- ICC(A): Bảo hiểm mọi rủi ro (All risks)
- ICC(B) hoặc ICC(C): Bảo hiểm với phạm vi hạn chế hơn
- Nên ưu tiên loại ICC(A) cho các lô hàng giá trị cao.
- Giá trị bảo hiểm: Thường tính theo % giá trị hóa đơn, cộng thêm phần lợi nhuận kỳ vọng
- Người thụ hưởng bảo hiểm: Thường là bên mua, để đảm bảo có quyền khiếu nại / bồi thường nếu có tổn thất
- Nếu bạn là bên mua và Incoterm là CIF, hãy yêu cầu bên bán xuất trình bản sao giấy chứng nhận bảo hiểm.
- Nếu là bên bán, nên mua bảo hiểm phù hợp để tránh khiếu nại phát sinh khi có tổn thất.
Có thể yêu cầu công ty bảo hiểm quốc tế hoặc có đại lý tại nước đến để thuận tiện xử lý hồ sơ
.
Thời gian bảo hành (Warranty Period)
- Nêu rõ thời hạn bảo hành: Theo số tháng/năm kể từ ngày giao hàng hoặc ngày lắp đặt.
- Phạm vi bảo hành (Scope of Warranty)
- Quy định rõ những lỗi nào được bảo hành, bao gồm:
+ Lỗi kỹ thuật do nhà sản xuất
+ Hư hỏng do vật liệu, thiết kế hoặc lỗi chế tạo
- Nếu cần, có thể ghi rõ những trường hợp không được bảo hành, ví dụ:
+ Do người sử dụng làm sai
+ Do thiên tai, cháy nổ, vận chuyển sai cách
Nghĩa vụ bảo hành của bên bán
+ Sửa chữa hoặc thay thế miễn phí các thiết bị lỗi
+ Thời gian xử lý bảo hành (thường 7–15 ngày kể từ ngày nhận thông báo)
+ Cử kỹ thuật viên đến kiểm tra nếu cần
Chi phí bảo hành:
– Trong thời gian bảo hành, mọi chi phí sửa chữa, thay thế, vận chuyển (nếu có) do bên bán chịu.
– Sau khi hết bảo hành, bên mua có thể được cung cấp dịch vụ sửa chữa tính phí (nếu có thỏa thuận thêm).
Là những sự kiện khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục được, khiến một hoặc cả hai bên không thể thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng.
- Thiên tai: bão, lũ lụt, động đất, sóng thần, dịch bệnh truyền nhiễm (ví dụ: COVID-19)
- Hỏa hoạn, nổ lớn
- Chiến tranh, khủng bố, nội chiến
- Cấm vận, phong tỏa, trừng phạt thương mại
- Đình công diện rộng, đóng cửa biên giới, gián đoạn chuỗi cung ứng toàn cầu
- Quy định pháp lý mới gây cản trở thực hiện hợp đồng
Nghĩa vụ của bên gặp sự kiện bất khả kháng
- Phải thông báo bằng văn bản cho bên kia trong thời gian sớm nhất (thường từ 5 – 10 ngày kể từ khi xảy ra sự kiện).
- Cung cấp chứng từ xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (ví dụ: chứng nhận của phòng thương mại, bộ công thương, đại sứ quán…).
- Nỗ lực khắc phục hậu quả để tiếp tục thực hiện hợp đồng nếu có thể.
- Hệ quả pháp lý
- Trong thời gian diễn ra sự kiện bất khả kháng, nghĩa vụ thực hiện hợp đồng sẽ tạm hoãn.
- Nếu sự kiện kéo dài vượt quá thời hạn cho phép (ví dụ: 60 hoặc 90 ngày), hai bên có quyền chấm dứt hợp đồng mà không phải bồi thường cho nhau.
Điều kiện bồi thường (Compensation / Indemnity Clause)
Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường
Một bên có trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi:
- Giao hàng sai chủng loại, chất lượng, số lượng
- Giao hàng chậm tiến độ
- Không thực hiện hợp đồng (hủy ngang, vi phạm cam kết)
- Vi phạm các điều khoản về bảo mật, sở hữu trí tuệ, xuất xứ, tiêu chuẩn hàng hóa
- Vi phạm nghĩa vụ về thanh toán, vận chuyển, bảo hiểm…
Hình thức và mức bồi thường
- Có thể quy định theo:
- Giá trị hàng hóa bị ảnh hưởng (% của giá trị hợp đồng)
- Thiệt hại thực tế phát sinh (ví dụ: chi phí lưu kho, lưu bãi, chi phí vận chuyển lại)
- Có thể áp dụng mức phạt vi phạm hợp đồng, ví dụ: 5–10% tổng giá trị hợp đồng, tùy luật nước sở tại cho phép
Quy trình yêu cầu bồi thường
- Bên bị thiệt hại cần:
- Thông báo bằng văn bản cho bên vi phạm trong thời hạn quy định (thường là 5–10 ngày sau khi phát hiện vi phạm)
- Cung cấp chứng cứ thiệt hại (hình ảnh, biên bản kiểm hàng, hóa đơn, xác nhận của bên thứ ba)
- Hai bên thương lượng mức bồi thường; nếu không đạt thỏa thuận, có thể đưa ra trọng tài hoặc tòa án
Trường hợp miễn trừ bồi thường
- Nếu lỗi do bên thứ ba không liên quan, hoặc xảy ra sự kiện bất khả kháng đã quy định trong hợp đồng.
Các điều kiện khác của hợp đồng ngoại thương
– Ghi rõ luật điều chỉnh hợp đồng (ví dụ: CISG, luật Việt Nam, luật Singapore…)
– Quy định phương thức giải quyết tranh chấp:
- Thương lượng
- Trọng tài (ví dụ: VIAC – Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam, SIAC – Singapore, ICC – Paris…)
- Tòa án có thẩm quyền
– Quy định rõ ngôn ngữ chính thức được sử dụng: tiếng Anh, tiếng Việt, song ngữ…
– Nêu rõ văn bản nào là bản gốc trong trường hợp có sai khác giữa hai bản.
Bất kỳ thay đổi nào đối với hợp đồng đều phải:
- Thể hiện bằng văn bản
- Có chữ ký xác nhận của cả hai bên
- Không chấp nhận thỏa thuận miệng
– Xác định thời điểm bắt đầu và kết thúc hiệu lực hợp đồng
– Điều kiện để chấm dứt hợp đồng sớm:
- Một bên vi phạm nghiêm trọng
- Sự kiện bất khả kháng kéo dài quá 60–90 ngày
- Hai bên thỏa thuận đồng thuận bằng văn bản
Các bên cam kết không tiết lộ thông tin về hợp đồng, thông số kỹ thuật, giá cả… cho bên thứ ba trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản hoặc yêu cầu của pháp luật.
Toàn bộ thỏa thuận (Entire Agreement): Xác nhận rằng hợp đồng này là thỏa thuận duy nhất và đầy đủ giữa các bên, thay thế mọi văn bản hay cam kết trước đó.
- Số lượng bản hợp đồng (bản gốc, bản sao)
- Thời gian gửi thông báo (bằng email, thư, fax…)
- Trách nhiệm pháp lý trong trường hợp đại diện ký không đúng thẩm quyền
.
các loại hợp đồng ngoại thương
Hợp đồng ngoại thương được phân loại dựa trên hình thức mua bán, phương thức thanh toán và cách giao hàng, giúp doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp với từng giao dịch quốc tế cụ thể. Hợp đồng ngoại thương có thể phân theo các hình thức sau:
PHÂN LOẠI THEO MỤC ĐÍCH GIAO DỊCH
PHÂN LOẠI THEO PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
PHÂN LOẠI THEO PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
CÁC LOẠI KHÁC
phân loại hợp đồng ngoại thương
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (International Sales Contract)
- Phổ biến nhất trong ngoại thương.
- Quy định rõ các nội dung: tên hàng, số lượng, giá, điều kiện giao hàng, thanh toán, vận chuyển…
Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu
- Một bên (bên giao ủy thác) nhờ bên kia (bên nhận ủy thác) đứng tên làm thủ tục xuất/nhập khẩu.
- Phù hợp với DN chưa có giấy phép ngoại thương, chưa đủ điều kiện xuất – nhập trực tiếp.
Hợp đồng gia công quốc tế (Processing Contract)
- Một bên cung cấp nguyên vật liệu, bên kia sản xuất/gia công thành phẩm rồi xuất trả.
- Áp dụng trong dệt may, da giày, điện tử…
Hợp đồng hợp tác kinh doanh quốc tế
- Hai bên cùng góp vốn, kỹ thuật, tài nguyên để sản xuất – phân phối hàng hóa hoặc dịch vụ quốc tế.
- Không thành lập pháp nhân mới.
.
Hợp đồng giao hàng một lần (Single Delivery Contract)
- Giao toàn bộ hàng hóa trong một lần duy nhất.
- Dễ quản lý, phổ biến với hàng không phân chia hoặc giá trị nhỏ.
Hợp đồng giao hàng nhiều lần (Partial Delivery / Shipment Contract)
- Giao hàng thành nhiều đợt theo lịch cụ thể.
- Áp dụng cho hợp đồng lớn, kéo dài trong thời gian dài (ví dụ: giao hàng theo quý).
Hợp đồng thanh toán bằng L/C (Letter of Credit)
- An toàn cao cho cả hai bên, thường dùng với giá trị lớn.
- Bên bán chỉ được thanh toán khi cung cấp đủ bộ chứng từ hợp lệ.
Hợp đồng thanh toán T/T (Telegraphic Transfer)
- Thanh toán bằng chuyển khoản quốc tế (thường là trước 100%, hoặc đặt cọc – trả sau).
- Phổ biến do đơn giản, nhanh, nhưng rủi ro cao hơn cho bên bán.
Hợp đồng thanh toán D/P, D/A (Documents against Payment / Acceptance)
- Chỉ giao chứng từ sau khi người mua trả tiền (D/P) hoặc cam kết trả vào ngày đáo hạn (D/A).
- Rủi ro trung bình – phù hợp với bên mua đã có quan hệ lâu dài.
Hợp đồng tạm nhập tái xuất / tạm xuất tái nhập
- Tạm thời đưa hàng vào hoặc ra khỏi một quốc gia, sau đó hoàn trả nguyên trạng.
Hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế (Franchise Agreement)
- Cho phép một bên khai thác thương hiệu, mô hình kinh doanh tại quốc gia khác.
Hợp đồng đại lý xuất nhập khẩu (Agency Contract)
- Một bên thay mặt bên kia thực hiện việc mua bán quốc tế, hưởng hoa hồng.
Các lưu ý quan trọng khi ký kết, soạn thảo hợp đồng ngoại thương
Xác minh đối tác kỹ lưỡng trước khi ký kết
- Kiểm tra tư cách pháp nhân của đối tác: đăng ký kinh doanh, mã số thuế, địa chỉ thật.
- Tìm hiểu lịch sử giao dịch, độ uy tín trên các nền tảng như Alibaba, Kompass, hoặc thông qua phòng thương mại.
- Có thể yêu cầu thư giới thiệu ngân hàng (Bank Reference Letter) hoặc công ty kiểm toán xác nhận năng lực tài chính.
Làm rõ tất cả điều kiện thương mại
- Dùng đúng và rõ điều kiện Incoterms 2020 (FOB, CIF, EXW…), ghi cụ thể:
- Địa điểm giao hàng (ví dụ: “FOB Shanghai Port, China” thay vì chỉ “FOB”)
- Trách nhiệm về chi phí, rủi ro, bảo hiểm
- Tránh viết mập mờ hoặc kết hợp sai (ví dụ: “FOB + freight prepaid” là sai)
Thống nhất ngôn ngữ và luật áp dụng
- Chọn ngôn ngữ chính của hợp đồng (thường là tiếng Anh)
- Nêu rõ luật điều chỉnh hợp đồng: luật Việt Nam, luật nước đối tác, hay luật quốc tế (CISG – Công ước Viên)
- Ghi rõ cơ quan giải quyết tranh chấp: Trọng tài quốc tế (ICC, VIAC, SIAC) hay tòa án
Chi tiết hóa hàng hóa và chất lượng
- Mô tả hàng hóa thật rõ: tên gọi thương mại + kỹ thuật + mã HS
- Nêu rõ:
- Nguồn gốc xuất xứ (C/O)
- Tiêu chuẩn chất lượng (ISO, TCVN, FDA, CE…)
- Phương pháp kiểm tra chất lượng (trước khi giao, tại nơi giao, hay sau khi nhận)
Chứng từ phải được quy định đầy đủ
Ghi rõ danh sách chứng từ mà bên bán phải cung cấp:
- Commercial Invoice
- Packing List
- Bill of Lading (hoặc Airway Bill)
- Certificate of Origin (C/O)
- Giấy chứng nhận chất lượng (COA), kiểm dịch (nếu cần)
Lưu ý: Nếu thanh toán bằng L/C, tên chứng từ & nội dung phải trùng khớp 100% với L/C để ngân hàng chấp nhận.
Thỏa thuận rõ về thanh toán
- Ghi rõ phương thức thanh toán: T/T (trả trước, trả sau), L/C, D/P, D/A…
- Nếu dùng L/C:
- Phải hiểu rõ quy định của UCP 600
- Ghi rõ: loại L/C (irrevocable), thời hạn hiệu lực, ngân hàng thông báo
- Đề phòng rủi ro:
- Nếu thanh toán trước 100%, nên ràng buộc việc giao hàng theo tiến độ
- Nếu trả sau, cần giữ chứng từ gốc hoặc điều kiện ràng buộ
Bổ sung điều khoản phạt và bồi thường
- Nêu rõ:
- Phạt do giao hàng trễ, chất lượng kém, sai chứng từ
- Mức phạt (% giá trị hàng hóa vi phạm, thường 5%–10%)
- Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có)
Đề cập trường hợp bất khả kháng
- Bao gồm: thiên tai, chiến tranh, cấm vận, dịch bệnh lớn (COVID-19 là ví dụ thực tế)
- Ghi rõ:
- Thời hạn được miễn trách nhiệm
- Bên bị ảnh hưởng phải thông báo bằng văn bản trong thời gian bao lâu
- Nghĩa vụ nỗ lực giảm thiểu thiệt hại
Quy định thời gian và hiệu lực hợp đồng rõ ràng
- Ghi cụ thể:
- Ngày bắt đầu và kết thúc hợp đồng
- Thời điểm chuyển quyền sở hữu & rủi ro
- Trường hợp gia hạn hoặc hủy hợp đồng
Luôn có phiên bản song ngữ (nếu cần)
- Nếu một bên không rành tiếng Anh, nên có hợp đồng song ngữ Việt – Anh
- Ghi rõ: “Trong trường hợp có khác biệt, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng”
Đảm bảo có chữ ký, dấu và người có thẩm quyền
- Ký bởi người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền
- Có dấu tròn công ty nếu là pháp nhân
- Tránh tình trạng ký tên nhưng không có căn cứ pháp lý, dễ bị vô hiệu hóa hợp đồng
